Уставный капитал любого
хозяйственного общества (ООО, ЗАО, ОАО)
определяет минимальный размер имущества этого
общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Минимальный размер
уставного капитала хозяйственных обществ
составляет для ООО и ЗАО – 100, а для ОАО – 1000
минимальных размеров оплаты труда, установленных
федеральным законом на дату представления
документов для государственной регистрации этих
обществ.
Акции ЗАО и ОАО при их
учреждении, а также вклады в уставный капитал
ООО могут быть оплачены деньгами, ценными
бумагами, другими вещами или имущественными
правами либо иными правами, имеющими денежную
оценку.
На дату представления
документов для государственной регистрации ООО,
его уставный капитал должен быть оплачен
учредителями общества не менее чем наполовину.
Не менее 50% акций ОАО и
ЗАО должно быть оплачено в течение трех месяцев
с момента государственной регистрации ОАО или
ЗАО.
Следует иметь в виду, что
при внесении вкладов в уставный капитал (в
оплату акций) в неденежной форме есть
особенности для ООО, ЗАО и ОАО:
- Для ООО
Денежная оценка неденежных
вкладов в уставный капитал общества, вносимых
участниками общества и принимаемыми в общество
третьими лицами, утверждается решением общего
собрания участников общества, принимаемым всеми
участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость
(увеличение номинальной стоимости) доли
участника общества в уставном капитале общества,
оплачиваемой неденежным вкладом, составляем
более двухсот минимальных размеров оплаты труда,
установленных федеральным законом на дату
представления документов для государственной
регистрации общества или соответствующих
изменений в уставе общества, такой вклад должен
оцениваться независимым оценщиком. Номинальная
стоимость (увеличение номинальной стоимости)
доли участника общества, оплачиваемой таким
неденежным вкладом, не может превышать сумму
оценки указанного вклада, определённую
независимым оценщиком.
В случае внесения в
уставный капитал общества неденежных вкладов
участники общества и независимый оценщик в
течение трёх лет с момента государственной
регистрации общества или соответствующих
изменений в уставе общества солидарно несут при
недостаточности имущества общества субсидиарную
ответственность по его обязательствам в размере
завышения стоимости неденежных вкладов.
Уставом общества могут
быть установлены виды имущества, которое не
может быть вкладом в уставный капитал общества.
- Для ЗАО и ОАО
Денежная оценка имущества,
вносимого в оплату акций при учреждении общества,
производится по соглашению между учредителями.
При оплате дополнительных
акций неденежными средствами денежная оценка
имущества, вносимого в оплату акций,
производится советом директоров (наблюдательным
советом) общества в соответствии со статьей 77
Федерального закона “Об акционерных обществах”.
При оплате акций
неденежными средствами для определения рыночной
стоимости такого имущества должен привлекаться
независимый оценщик. Величина денежной оценки
имущества, произведенной учредителями общества и
советом директоров (наблюдательным советом)
общества, не может быть выше величины оценки,
произведенной независимым оценщиком. Устав
общества может содержать ограничения на виды
имущества, которым могут быть оплачены акции
общества.
При намерении внести вклад
в уставный капитал (в оплату акций)
интеллектуальной собственностью, следует
руководствоваться пунктом 17 Постановления
Пленума Верховного суда РФ от 1 июля 1996 г.
№6/8 “О некоторых вопросах, связанных с
применением части первой Гражданского кодекса
Российской Федерации”, разъясняющего, что в
качестве вклада в имущество хозяйственного
общества могут вноситься имущественные права
либо иные права, имеющие денежную оценку. В
связи с этим, таким вкладом не может быть объект
интеллектуальной собственности (патент, объект
авторского права, включая программу для ЭВМ, и
т.п.) или “ноу-хау”. Однако в качестве вклада
может быть признано только право пользования
таким объектом (но не сам объект), передаваемое
обществу в соответствии с лицензионным договором,
который должен быть зарегистрирован в порядке,
предусмотренном законодательством.
Таким образом, в качестве
вклада в уставный капитал хозяйственного
общества можно внести право пользования объектом
интеллектуальной собственности, оцененное
соответствующим образом учредителем общества или
независимым оценщиком, оформленное лицензионным
договором на использование данного объекта,
зарегистрированным в законном порядке.
При этом следует отметить
сложности, связанные с поиском
квалифицированного независимого оценщика,
имеющего право (на основе специального
сертификата) производить оценку интеллектуальной
собственности, а также значительную стоимость
таковой оценки.
При формировании уставного
капитала участником – юридическим лицом нужно
строго соблюдать правила крупных сделок и сделок
с заинтересованностью.
